①、传统医药流通企业的利润空间将进一步下降，公司在今后经营活动中将加快经营模式转换，从传统赚取进销差价方式转变为服务取胜、服务盈利。在新的战略指引下，公司将以更高的执行力应对行业变革的巨大挑战，提升供应链管理价值。

　　②、经过六年时间的打造，公司药事服务模式已成为深化医药卫生体制改革，实践医药分开的可借鉴、可操作的成功路径之一。新医改背景下，医院药品加价将逐步取消，业务模式发生根本性的改变，传统的靠药品差价获利要向靠提供服务收益转型。公司将以与重点三甲医院签订药事服务战略合作协议为导向，在前期与医院深度合作并得到广泛认同的基础上，打造行业领先的专业药事服务经营管理团队，制定详细的以降本增效为指导的运营方针，全力拓展市场份额与医院终端销售占比，在扩大销售规模的同时确保销售质量的稳步提升。

　　（三）2012年公司整体发展战略及指导方针

　　2012年公司将继续突出主业，强基固本，以提高运营质量和盈利能力为核心，通过创新驱动，提升战略执行力，发挥集团效应，提升公司经营绩效和市场价值，实现2012年扭亏为盈。2012年的重点工作如下：

　　1、进一步推动塑造基于战略意义的治理结构，强化风险管控，增强协同效应

　　董事会将以换届改选为契机，以《上市公司治理准则》和公司“十二五”战略发展规划为根本导向，以重新定位、塑造基于战略的治理结构为根本目标，进一步全面梳理和完善公司的治理结构，强化董事会相关专业委员会职能边界和职能作用，通过重新梳理各项议事规则和实施细则，合理定位董事会、监事会、经营层在公司治理层面的监督制衡关系，落实自身治理制度、治理能力、治理目标任务的达成。

　　2、构建以事业部管理为核心的集团化管控体系，降低公司经营与管理风险

　　2012年董事会将投资决策制度的完善与内控制度梳理相结合，进一步加强对子公司治理制度、经营风险、资金风险等各个方面的控制和管理，提高经营团队的危机意识和主观能动性，强化自身创新动力和创新能力，促使战略执行力得以进一步提升。

　　公司按照分权管理、同类业务整合、明确管理关系和强化管理结构的思路，将组织架构设计为公司总部、事业部、专业公司三层结构，进一步明确母子公司的职能定位和管控方式，完善事业部、子公司管控（涵盖战略、预算、战略审计、任期考核）的具体措施。公司围绕集团化管控体系要求，梳理并制订涉及完善管控体系的相关制度和措施，切实加强并履行对控股企业股权关系的管理职能，重点抓好子公司治理结构规范，进一步完善外派财务负责人员垂直委派制度，严格执行预算管控和资金管控，并围绕关键指标和关键事项，与相关人员签订年度目标责任书。

　　在2011年对内控项目验收的基础上，公司将根据新战略、新组织架构，修改完善内控体系，并下发内控自评手册并完成整改，同时确定各控股子公司实施内控体系建设的重点企业和进度表；选择各管理循环关键控制流程，开展流程自测，形成公司《内控评价报告》；并选择重点子公司开展内控体系建设，出具子公司内控评价报告。公司计划在2012年下半年在各控股子公司建立并推广内控对标和自评工作，确保公司的内部控制审计符合相关法律法规要求，达到内控项目暨定实施目标。

　　针对2011年公司营运资金紧张、财务费用高企的实际情况，公司将发挥集中结算的资金管理效益，加强融资信用统筹管理，严格结算账户的归集力度，推进与金融机构深度战略合作，通过创新融资方式，调整融资结构，降低融资成本。

　　3、强基固本，打造基于ＩＴ解决方案的集成化供应链的核心能力

　　①、推进以药事服务为特征的集成化供应链ＩＴ解决方案的落地

　　公司将以定位于医药行业ＩＴ解决方案提供商的控股子公司为核心平台，推动基于药事服务标准化的信息系统建设。以江苏省人民医院、鼓楼医院等项目为代表的基于ＩＴ的医院内部解决方案为基础，在对项目进一步完善的同时，实现向其他重点医院和重点区域的快速复制、拓展和推广。

　　②、推进基于集成化供应链的物流建设

　　新一轮物流建设围绕公司战略和核心能力进行推进。根据公司新战略规划，调整完善新一轮物流发展规划和设计新的物流中心建设；整合物流资源并进行组织与流程再造，按新要求推进现有物流的改造升级；开展第三方物流服务的试点。

　　③、实施财务业务资金信用一体化体系建设

　　将公司财务业务信息系统划分为总部财务“三算合一”（财务核算、资金结算、全面预算）、各业务管控、总部管控等三个单元，并对现用数据仓库系统进行升级改造，以加强母子公司信息化系统的协同以及硬件支撑的协同来支持财务业务一体化建设，建立以预算为龙头，以资金管控、费用管控为核心的管控体系。

　　④、提升信息化水平的通用性和可复制性

　　完成数据中心的建设，推进信息系统的共通化设计，通过数据提供云化服务，降低信息化原始投入，实现低成本、模块化复制与拓展。

　　4、以扭亏为盈为目标，以提升运营质量和盈利能力为核心，突出主业，协同发展

　　公司围绕供应链资源一体化整合，以顾客为中心，以市场需求为导向，以药事服务与健康服务为根本，以利益协同为出发点，推进集成化采购，深化开展各个创新业态发展模式以及自身核心资源、核心能力。

　　*一、以药事服务业务为核心，推进医疗机构供应链业务的发展。

　　紧密围绕医改变革带来的契机，进一步发挥业态创新、技术创新优势，总结完善以重点三甲医院为代表，基于利益协同的药事服务集成化供应链模式。同时做好重点区域及重点医院的推广工作。提高医院纯销业务和药事服务业务之间协同融合度，推进传统业态与创新业态的和谐发展。

　　第二、创新运营模式，拓展健康连锁业务，提升运营效率和利润水平

　　医改促使药品零售业态面临着新的发展抉择，多元化、规模化以及品牌建设已经成为药品零售今后发展的主流方向。公司医药零售业务将进一步创新健康服务运营模式，并力求在规模、效益及现金流贡献上有新的突破。公司拟启动区域连锁药房兼并整合工作，推动连锁化经营业务模式，探索开设特色专业店等多种方式，试行差异化经营；探索“网上药店”运营模式，打造基于体验式营销服务的电子商务平台。

　　第三、推动线上线下资源整合，引入专业化团队，提升业态利润贡献度

　　公司中药材供应链业务是以绿金在线为核心，为中药材生产商、贸易商等上下游企业提供天然药材产品信息发布、展览展销、网上交易、拍卖交易、物流配送、资金结算等服务和天然药材产品的仓储配送、物流追踪、产品溯源等业务。公司将持续加强线上线下业务的融合，进一步推动电子商务工作的进展，提升业态盈利水平。

　　对于健康产业园类的企业，公司将创新商业模式设计，引进战略合作者，实现合作共赢。

　　第四、在2011年的基础上，继续实施“三改、三压、三保”政策，提升运营质量、效率与效益。

　　公司继续强化实施“三改”，（即产权改造、机制改造、业务改组），“三保”（保关键岗位收入、保创新项目资金、保资金调度安排），“三压”（压库存、压不合理费用、压传统业态低增长业务），为公司“十二五“发展提供制度性保障。

　　5、以结果为导向，建立新的绩效管理体系

　　公司在设计各控股企业年度考核目标时，根据各企业特点，将其分为盈利企业、扭亏企业或ＥＶＡ为负值的企业以及初创期的创新企业三类。考核主要抓关键指标、关键事件。关键指标主要包括经济增加值、净利润、运营周期、费用率、人均劳效等。通过引入经济增加值（ＥＶＡ）考核指标，强化投资回报意识，推进和提升资产、资金的使用效率以及优化资源的配置。对亏损企业的费用率控制将从严把控。2012年，公司对企业经营者实行以战略为导向，与其绩效贡献度、年度经营业绩考核、经营责任紧密挂钩，体现激励和约束的原则。

　　6、完善人力资源管理并强化团队建设

　　公司围绕事业部管控体系，加强公司经营层团队建设和职位管理，结合绩效考核，完善高管人员、部门领导的选聘与退出机制。将提升执行力和提高执行效率作为团队建设的重点，出台新的人力资源绩效考评和激励系列方案，并做好绩效考核结果的应用，强调考核结果与经营层调整优化有机结合，努力推进绩效管理文化的形成发展。

　　公司亦将完善人力资源管理并强化团队建设，做好绩效考核结果的应用，加强职位管理，施行企业经营者的选聘和退出机制，将提升执行力、提高执行效率作为团队建设的重点。

　　公司作为医药流通企业，遵循医疗卫生体制改革方针政策，提高自身规模效应，大力拓展新领域新市场。随着业务规模的持续增长，日常经营所需流动资金和各项创新业态资金需求预计在2012年将持续增多。公司在提高自有资金使用效率的基础上，通过银行借款和包括发行短期融资券在内的债权性融资，补充公司流动资金缺口，确保计划内资金得到充分高效地利用。

　　6．1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

　　6．2 本报告期无前期会计差错更正

　　6．3 与*近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　1、本报告期新纳入合并范围的主体

　　新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司

　　江苏中健之康信息技术股份有限公司

　　江苏中健之康供应链技术研究院有限公司

　　南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司

　　南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司

　　［注1］：2011年1月24日，公司子公司徐州淮海药业有限公司对江苏康宝制药有限公司以单方增资方式取得其53％股权，相关工商登记已于2011年1月完成，公司从2011年2月起将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注2］：新疆南京同仁堂健康药业有限公司系公司根据新疆南京同仁堂健康药业有限公司2011年3月股东会决议对注册资本进行增资，对方注册资本由人民币926．50万元增资到2，000．00万元，同意吸收公司为公司股东，其对应认缴的出资额为1，020．00万元，占51％股权，工商登记已于2011年6月24日完成，公司从2011年6月起将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注3］：新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司系公司子公司南京国药医药有限公司通过购买股权方式从新疆生产建设兵团医药有限责任公司处取得 93．75％股权，工商登记已于 2011年6月7日完成，公司从 2011年6月起将其会计报表纳入合并报表范围。

　　［注4］：四川省雅通药业有限公司系公司通过购买股权方式从四川省雅通置业有限公司取得100．00％股权，工商登记已于2011年6月完成，公司从2011年6月起将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注5］：江苏国鹏投资发展公司系南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司本期新增投资，公司持有其80．77％股权，工商登记已于2011年4月19日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注6］：江苏中健之康信息技术股份有限公司系公司本期新增投资，公司持有其70％股权，工商登记已于2011年8月12日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注7］：南京标品生物技术有限公司系公司本期新增投资设立，公司持有其60％股权，工商登记已于2011年2月24日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注8］：北京绿金创想电子商务有限公司系公司本期新增投资设立，公司持有其60％股权，工商登记已于2011年4月19日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注9］：系子公司北京绿金创想电子商务有限公司系公司本期新增投资设立，公司持有其95．00％股权，工商登记已于2011年12月12日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注10］：江苏中健之康供应链技术研究院有限公司系南京同仁堂药业有限责任公司本期投资设立，南京同仁堂药业有限责任公司持有其100％股权，工商登记已于2011年1月27日完成，公司原名江苏康来供应链技术研究有限公司，2011年7月29日，经股东会决议通过，公司更名为江苏中健之康供应链技术研究院有限公司；2011年10月14日，经公司股东会决议通过，南京同仁堂药业有限责任公司将其所持有的15％股权转让给南京慧德信息管理咨询有限公司、15％股权转让给南京达济康惠软件科技有限公司，2011年11月22日，上述股权变更登记事项在江苏省工商行政管理局办理完毕；2011年11月30日，经公司股东会决议通过，南京同仁堂药业有限责任公司将其所持有的剩余70％股权全部转让给江苏中健之康信息技术股份有限公司，2011年12月29日，上述股权变更登记事项在江苏省工商行政管理局办理完毕。公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注11］：南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司系公司子公司南京药业股份有限公司本期新增投资，公司持有其97．00％股权，工商登记已于2011年12月15日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注12］：南京同仁汇国际旅行社有限公司系公司子公司南京同仁堂中健酒店管理有限公司本期新增投资，公司持有其100．00％股权，工商登记已于2011年8月9日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注13］：南京同仁堂同仁会展服务有限公司系公司子公司南京同仁堂中健酒店管理有限公司本期新增投资，公司持有其99．00％股权，工商登记已于2011年6月14日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注14］：南京同仁堂（抚松）参业有限公司系公司本期新增投资，公司持有其60．00％股权，工商登记已于2011年11月18日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注15］：南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司系公司本期新增投资，公司持有其100．00％股权， 工商登记已于2011年11月9日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注16］：南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司系公司本期新增投资，公司持有其51．00％股权， 工商登记已于2011年6月28日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　［注17］：系子公司南京医药合肥天星有限公司本期新增投资，公司持有其70．00％股权，工商登记已于2011年月9月28日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。

　　2、本报告期不再纳入合并范围的主体

　　南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司

　　［注1］：如财务报表附注四、1、（1）［注1］所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2011年1－12月份的利润表和现金流量表。

　　［注2］：如［注1］所述，对上述已转让公司之子公司，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2011年1－12月份的利润表和现金流量表。

　　［注3］：如财务报表附注四、1、（1）［注4］所述，本期公司不再将其和其所持股的子公司南京兴马商贸有限公司的资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2011年1月1日至12月8日的利润表和现金流量表。

　　［注4］：如财务报表附注四、1、（3）［注4］所述，本期公司不再将其和其所持股的子公司淮安市九灵生药房连锁有限公司的资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2011年1－9月的利润表和现金流量表。

　　［注5］：如财务报表附注四、1、（3）［注6］所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2011年2－11月份的利润表和现金流量表。

　　［注6］：如财务报表附注四、1、（1）［注2］所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2011年1－12月份的利润表和现金流量表。

　　3、持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因

　　［注1］：公司有权任免被投资单位的董事会多数成员，公司派出的董事人数占南京杏园大酒店有限公司董事会人数半数以上，公司对南京杏园大酒店有限公司具有实质控制权。

　　［注2］：被投资单位的董事长和总裁人选均由公司提名，公司对被投资单位的经营和财务具有实质控制权。

　　6．4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　天衡会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了天衡审字［2012］00830号带强调事项段的无保留意见审计报告。

　　天衡会计师事务所有限公司提醒财务报表使用者关注的是财务报表附注五．6所述，南京医药合并财务报表2011年末其他应收款余额为100，622．41万元，比年初增加77，087．96万元；其中因转让徐州医药股份有限公司等六家子公司股权形成的往来40，596．58万元；其他期末余额1，000．00万元以上的往来款合计为45，475．58 万元。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　本公司与南京医药国际健康产业有限公司签署的徐州医药股份有限公司等六家股权转让协议约定，南京医药国际健康产业有限公司2011年12月31日前应支付六家股权转让款14，293．6102万元，实际支付14，500万元；2012年3月31日前应支付股权转让款6，942万元，实际支付6，942万元。

　　2011年12月31日，本公司分别与徐州医药股份有限公司等六家公司就股权转让前形成的其他应收款签署还款协议，明确还款计划，2012年全部收回。还款协议约定2012年一季度应回款10，787．54万元，实际回款11，972．54万元。

　　其他期末余额1，000．00万元以上的往来款，大部分账龄均在半年以内，风险可控。公司已在本年初根据形成的不同原因，分解落实到所涉及到的子公司，责成专人跟踪落实。截至本说明出具之日，已收回27，107．77万元。

　　公司监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　天衡会计师事务所为本公司2011年度财务报告出具了天衡审字［2012］第00830号带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会对强调事项做出了专项说明。

　　监事会认为，天衡会计师事务所为本公司出具的2011年度审计报告是审慎、客观的，公允地反映了公司的财务状况。对所强调事项，监事会将进行关注。

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