审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年年度报告及摘要的议案》、《关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》、《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于对董事会向银行申请贷款授权的议案》、《关于2018年度利润分配方案的议案》、《关于公司利润分配管理制度的议案》、《关于员工股权激励计划的议案》。

　　2、2019年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成2018年度权益分派：以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金，共计派送现金红利28,000,000元。

　　3、根据2018年度股东大会审议结果，公司于2019年3月中旬，实施了2019年员工股权激励计划。

　　由吴友建作为普通合伙人，王志刚等37人作为有限合伙人成立药辅投资，并以3.6元/股受让公司股东张宪伟、戴永炎、柯清林所持有的公司股份319.1万股（其中，张宪伟155.7万股，戴永炎153.4万股，柯清林10万股），受让完成后药辅投资持有公司股份319.1万股。

　　4、2019年3月23日，公司召开2019年*一次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司南京南试化学试剂有限公司增加注册资本的议案》。

　　为了提升全资子公司南京南试化学试剂有限公司的资金实力，提高其市场竞争力，公司根据战略布局规划及全资子公司经营发展需求，将该全资子公司的注册资本由原来的136.2万元人民币增加至2000万元人民币，即全资子公司新增注册资本1863.8万元人民币。

　　该项增资已于2019年5月19日完成，并取得变更后的营业执照。

　　公司负责人王志刚、主管会计工作负责人吴红芬及会计机构负责人（会计主管人员）吴红芬保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本年度报告涉及未来计划等前瞻***陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

　　事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整□是√否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否是否存在豁免披露事项√是□否1、豁免披露事项及理由作为化学试剂、药用辅料生产经营企业，采购、销售渠道系企业重大商业秘密。

　　对外公开上、下游信息，可能使企业丧失核心竞争优势，导致顾客流失，形成不可挽回的损失。

　　鉴于上述实情，申请准予我公司在《2019年年度报告》中豁免披露前五大客户和前五大供应商名称。

　　【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项简要描述安全生产风险公司生产的部分试剂产品为危险化学品或易制毒化学品，有易燃、腐蚀等***质，在其生产、装卸和仓储过程中，操作不当会造******身安全和财产损失等安全事故。

　　此外，试剂在生产过程中会产生废水、废气、废渣等排放物，如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事故，从而可能对公司未来的生产经营产生不利的影响。

　　企业正处在新老交替过程中，新聘人员较多，业务熟练程度不够，存在操作失误或处置不当的风险。

　　市场需求波动风险化学试剂广泛应用于工业、农业、医疗卫生、生物技术、检验检疫、国防军工等国民经济的各行各业，在电子、微电子、航空航天、新材料、生物医药等先进制造业领域的作用尤为重要，甚至是部分行业的关键***基础化工材料。

　　化学试剂与国民经济的发展息息相关，与国民经济整体的关联度较高。

　　改革开放以来，国内宏观经济一直保持高速增长，但未来如果宏观经济增长放缓，化学试剂行业的发展速度可能降低。

　　同时，化学试剂6的下******业主要分布在珠三角、长三角及环渤海地区，因此国内化学试剂生产企业主要分布在华南、华东及华北地区，上述地区以外的化学试剂市场规模及企业发展相对滞后。

　　技术研发不足的风险公司长期耕耘在化学试剂领域，目前已具备了化学试剂及专用化学品方面较为完善、成熟的研发、生产、工艺、检验检测技术体系。

　　受人才及软硬件投入的影响，公司产品研发和技术创新能力还不够，发明专利获得偏少，与国外公司相比，企业的试剂品种规格还偏少，大宗试剂产品拥有产品市场优势的品种较少，赢利空间偏窄。

　　由于化学试剂行业的技术发展迅速，如果未来公司的研发能力无法适应化学试剂行业乃至整个化工行业的发展趋势，或无法保持持续的研发创新能力，可能对公司的生产经营产生一定的影响。

　　实际控制人控制不当的风险截至报告期末，股东张宪伟、王志刚、吴友建合计持有公司股份29,435,748股，占公司股份总额的36.79%，为公司的共同控股股东；三人皆为公司董事会成员，且张宪伟担任公司董事长、王志刚担任公司总经理、吴友建担任公司常务副总经理；三人于2018年8月1日签订了《一致行动协议》，为公司的共同实际控制人。

　　三人作为公司的控股股东和实际控制人，可能利用控股股东和主要决策者的地位，对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离中小股东*佳利益目标的可能***。

　　因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。

　　本期重大风险是否发生重大变化：否7第二节公司概况一、基本信息公司中文全称南京化学试剂股份有限公司英文名称及缩写NanjingChemicalReagentCo.,Ltd.证券简称南京试剂证券代码833179法定代表人王志刚办公地址江苏省南京化学工业园区赵桥河南路109号二、联系方式董事会秘书或信息披露事务负责人王雄职务董事会秘书电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码江苏省南京化学工业园区赵桥河南路109号（210047）公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地公司董事会秘书办公室三、企业信息股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统成立时间2004年9月10日挂牌时间2015年8月6日分层情况基础层行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业-化学原料和化学制品制造业-专用化学产品制造-化学试剂和助剂制造（C2661）主要产品与服务项目化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品的研发、生产、销售和服务普通股股票转让方式集合竞价转让普通股总股本（股）80,000,000优先股总股本（股）0做市商数量不适用控股股东控股股东为张宪伟、王志刚、吴友建3人，合计持股比例为36.79%。

　　实际控制人及其一致行动人实际控制人为张宪伟、王志刚、吴友建3人，合计持股比例为36.79%。

　　8四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码52U否注册地址江苏省南京化学工业园区赵桥河南路109号否注册资本人民币80,000,000否五、中介机构主办券商华泰联合主办券商办公地址深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层报告期内主办券商是否发生变化否会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名杨林，毕宏志会计师事务所办公地址南京市建邺区江东中路106号1907室六、自愿披露□适用√不适用七、报告期后更新情况□适用√不适用9第三节会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位：元本期上年同期增减比例%营业收入300,675,112……

　　审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年年度报告及摘要的议案》、《关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》、《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于对董事会向银行申请贷款授权的议案》、《关于2018年度利润分配方案的议案》、《关于公司利润分配管理制度的议案》、《关于员工股权激励计划的议案》。

　　2、2019年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成2018年度权益分派：以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金，共计派送现金红利28,000,000元。

　　3、根据2018年度股东大会审议结果，公司于2019年3月中旬，实施了2019年员工股权激励计划。

　　由吴友建作为普通合伙人，王志刚等37人作为有限合伙人成立药辅投资，并以3.6元/股受让公司股东张宪伟、戴永炎、柯清林所持有的公司股份319.1万股（其中，张宪伟155.7万股，戴永炎153.4万股，柯清林10万股），受让完成后药辅投资持有公司股份319.1万股。

　　4、2019年3月23日，公司召开2019年*一次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司南京南试化学试剂有限公司增加注册资本的议案》。

　　为了提升全资子公司南京南试化学试剂有限公司的资金实力，提高其市场竞争力，公司根据战略布局规划及全资子公司经营发展需求，将该全资子公司的注册资本由原来的136.2万元人民币增加至2000万元人民币，即全资子公司新增注册资本1863.8万元人民币。

　　该项增资已于2019年5月19日完成，并取得变更后的营业执照。

　　公司负责人王志刚、主管会计工作负责人吴红芬及会计机构负责人（会计主管人员）吴红芬保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本年度报告涉及未来计划等前瞻***陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

　　事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整□是√否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否是否存在豁免披露事项√是□否1、豁免披露事项及理由作为化学试剂、药用辅料生产经营企业，采购、销售渠道系企业重大商业秘密。

　　对外公开上、下游信息，可能使企业丧失核心竞争优势，导致顾客流失，形成不可挽回的损失。

　　鉴于上述实情，申请准予我公司在《2019年年度报告》中豁免披露前五大客户和前五大供应商名称。

　　【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项简要描述安全生产风险公司生产的部分试剂产品为危险化学品或易制毒化学品，有易燃、腐蚀等***质，在其生产、装卸和仓储过程中，操作不当会造******身安全和财产损失等安全事故。

　　此外，试剂在生产过程中会产生废水、废气、废渣等排放物，如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事故，从而可能对公司未来的生产经营产生不利的影响。

　　企业正处在新老交替过程中，新聘人员较多，业务熟练程度不够，存在操作失误或处置不当的风险。

　　市场需求波动风险化学试剂广泛应用于工业、农业、医疗卫生、生物技术、检验检疫、国防军工等国民经济的各行各业，在电子、微电子、航空航天、新材料、生物医药等先进制造业领域的作用尤为重要，甚至是部分行业的关键***基础化工材料。

　　化学试剂与国民经济的发展息息相关，与国民经济整体的关联度较高。

　　改革开放以来，国内宏观经济一直保持高速增长，但未来如果宏观经济增长放缓，化学试剂行业的发展速度可能降低。

　　同时，化学试剂6的下游行业主要分布在珠三角、长三角及环渤海地区，因此国内化学试剂生产企业主要分布在华南、华东及华北地区，上述地区以外的化学试剂市场规模及企业发展相对滞后。

　　技术研发不足的风险公司长期耕耘在化学试剂领域，目前已具备了化学试剂及专用化学品方面较为完善、成熟的研发、生产、工艺、检验检测技术体系。

　　受人才及软硬件投入的影响，公司产品研发和技术创新能力还不够，发明专利获得偏少，与国外公司相比，企业的试剂品种规格还偏少，大宗试剂产品拥有产品市场优势的品种较少，赢利空间偏窄。

　　由于化学试剂行业的技术发展迅速，如果未来公司的研发能力无法适应化学试剂行业乃至整个化工行业的发展趋势，或无法保持持续的研发创新能力，可能对公司的生产经营产生一定的影响。

　　实际控制人控制不当的风险截至报告期末，股东张宪伟、王志刚、吴友建合计持有公司股份29,435,748股，占公司股份总额的36.79%，为公司的共同控股股东；三人皆为公司董事会成员，且张宪伟担任公司董事长、王志刚担任公司总经理、吴友建担任公司常务副总经理；三人于2018年8月1日签订了《一致行动协议》，为公司的共同实际控制人。

　　三人作为公司的控股股东和实际控制人，可能利用控股股东和主要决策者的地位，对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离中小股东*佳利益目标的可能***。

　　因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。

　　本期重大风险是否发生重大变化：否7第二节公司概况一、基本信息公司中文全称南京化学试剂股份有限公司英文名称及缩写NanjingChemicalReagentCo.,Ltd.证券简称南京试剂证券代码833179法定代表人王志刚办公地址江苏省南京化学工业园区赵桥河南路109号二、联系方式董事会秘书或信息披露事务负责人王雄职务董事会秘书电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码江苏省南京化学工业园区赵桥河南路109号（210047）公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地公司董事会秘书办公室三、企业信息股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统成立时间2004年9月10日挂牌时间2015年8月6日分层情况基础层行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业-化学原料和化学制品制造业-专用化学产品制造-化学试剂和助剂制造（C2661）主要产品与服务项目化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品的研发、生产、销售和服务普通股股票转让方式集合竞价转让普通股总股本（股）80,000,000优先股总股本（股）0做市商数量不适用控股股东控股股东为张宪伟、王志刚、吴友建3人，合计持股比例为36.79%。

　　实际控制人及其一致行动人实际控制人为张宪伟、王志刚、吴友建3人，合计持股比例为36.79%。

　　8四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码52U否注册地址江苏省南京化学工业园区赵桥河南路109号否注册资本人民币80,000,000否五、中介机构主办券商华泰联合主办券商办公地址深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层报告期内主办券商是否发生变化否会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名杨林，毕宏志会计师事务所办公地址南京市建邺区江东中路106号1907室六、自愿披露□适用√不适用七、报告期后更新情况□适用√不适用9第三节会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位：元本期上年同期增减比例%营业收入300,675,112.09300,025,720.400.22%毛利率%34.47%26.78%-归属于挂牌公司股东的净利润51,304,358.9443,493,604.4717.96%归属于挂牌公司股东的扣除非经常***损益后的净利润54,396,799.8738,399,267.4541.66%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）19.17%18.06%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常***损益后的净利润计算）20.33%15.95%-基本每股收益0.64130.543717.95%二、偿债能力单位：元本期期末本期期初增减比例%资产总计319,387,852.51274,386,932.8216.40%负债总计30,840,235.8419,673,975.0915.76%归属于挂牌公司股东的净资产288,547,616.67254,712,957.7313.28%归属于挂牌公司股东的每股净资产3.60683.183913.28%资产负债率%（母公司）9.65%7.17%-资产负债率%（合并）9.66%7.17%-流动比率6.528.75-利息保障倍数749.06--三、营运情况单位：元本期上年同期增减比例%经营活动产生的现金流量净额66,975,815.4938,648,507.2273.29%应收账款周转率12.2614.47-存货周转率6.415.45-10四、成长情况本期上年同期增减比例%总资产增长率%16.40%0.82%-营业收入增长率%0.22%15.43%-净利润增长率%17.96%8.87%-五、股本情况单位：股本期期末本期期初增减比例%普通股总股本80,000,00080,000,000计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量六、非经常***损益单位：元项目金额非流动资产处置损益-43,225.07计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）215,616.95除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易***金融资产、交易***金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易***金融资产、交易***金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益6,582,980.32代扣代缴的个税手续费返还16,786.30除上述各项之外的其他营业外收入和支出106,675.05股份支付费用-10,530,300.00其他符合非经常***损益定义的损益项目非经常***损益合计-3,651,466.45所得税影响数-559,025.52少数股东权益影响额（税后）-非经常***损益净额-3,092,440.9311七、补充财务指标□适用√不适用八、会计数据追溯调整或重述情况√会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用单位：元科目上年期末（上年同期）上上年期末（上上年同期）调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后应收票据及应收账款28,484,613.01-21,244,678.70-应收票据-6,258,111.15-4,093,939.14应收账款-22,226,501.86-17,150,739.56应付票据及应付账款6,486,222.69-10,804,308.00-应付票据----应付账款-6,486,222.69-10,804,308.0012第四节管理层讨论与分析一、业务概要商业模式公司是专注于化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，拥有合成、氧化、分离、精馏、纯化、升华、微孔过滤等生产工艺，采用色谱分离、高效毛细管色谱柱、液相色谱、傅里叶红外、核磁、质谱、毛细管电泳、固相萃取等现代分析和检测技术，保证产品优质。

　　公司在国家级化工基地——南京化工园区建有72,000平米现代化研发生产基地，产能3.5万吨，自主生产经营品种规格8000多个，广泛应用于高等院校、科研机构及生物医药、国防军工、航空航天、微电子、新能源、新材料等研究和生产领域。

　　公司通过用户直供、渠道经销、电线O电子商务等方式实现试剂、药辅和定制化学品产品销售并获取营业收入、利润和现金流。

　　通过“南试商城”及移动终端（手机版），为顾客提供便捷的一站式服务；同时，强化“英文网站维护，接受国外顾客咨询订货；通过自有危化品专业运输车队、研发检队和客户服务团队为顾客提供便捷、高效的物流配送和技术服务支持。

　　公司与南京大学等高校保持科研合作，建设南京市化学试剂工程技术研究中心，拥用专利技术26项。

　　完成国家支撑项目计划科研用核心试剂产业化示范—F6有机高纯试剂的研制与化学试剂产业化平台建设；参与“基础科研用化学试剂共***关键技术的研发与应用示范（酸类基础科研用化学试剂共***关键技术的研发与应用示范）”、“科研用试剂产业链创新体系的构建（采用美国ACS标准的国产通用化学试剂的研发）”等两项国家支撑计划项目，完成ACS标准品种研发122个。

　　公司是专业的药用辅料生产企业，拥有《药品生产许可证》，参照GMP标准建成洁净车间2个、十万级（局部百级）超净包装车间1个，配套建成微生物实验室。

　　2019年以来，公司开展药用辅料品种备案登记，报告期内，完成药用辅料18个品种在国家食品药品监督管理总局药品审评中心（CDE）完整***审查并在其官网平台公示，公司备案品种总数达48个，其中激活29个；同时，接受多家制药企业邀请，参与新药研制的共同审评资料申报，开展多种药辅产品工艺研究和质量研究，推进企业“把药用辅料做专”的发展战略落地。

　　报告期内，公司主营业务构成得到进一步改善，原有的渠道销售保持稳健增长，试剂、药辅品种和技术创新潜能继续释放，“互联网+”优势得到发挥并呈持续增长态势。

　　报告期内变化情况：事项是或否所处行业是否发生变化□是√否主营业务是否发生变化□是√否主要产品或服务是否发生变化□是√否客户类型是否发生变化□是√否关键资源是否发生变化□是√否销售渠道是否发生变化□是√否13收入来源是否发生变化□是√否商业模式是否发生变化□是√否二、经营情况回顾(一)经营计划1、经营情况和财务状况报告期内，公司实现营业收入30,067.51万元，较上年同期增长0.22%；归属于挂牌公司股东的净利润为5,130.44万元，较上年同期增长17.96%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常***损益后的净利润5,439.68万元（已扣除股份支付费用1,053.03万元），较上年同期增长41.66%。

　　报告期末，公司总资产31,938.79万元，较上年同期增长16.40%；归属挂牌公司股东的权益28,854.76万元，较上年同期增长13.28%；归属于挂牌公司股东的每股净资产3.6068元，较上年同期增长13.28%。

　　2、经营情况回顾2019年，公司坚持稳中求进、进中求好总基调，从战略高度和长远角度，认清形势，把握机遇，着力战略重点落实、生产经营增长、品种结构优化、工艺技术创新，着重产品质量稳定、安全环保运行、风险防范控制，推动企业结构转型、制造升级、服务融合和高质量发展。

　　（1）股份支付影响当期利润总额减少。

　　公司于2019年3月中旬，实施了2019年员工股权激励计划。

　　由吴友建等38位在职中高管合伙成立药辅投资股权激励平台，以3.6元/股的价格受让公司股东张宪伟、戴永炎、柯清林3人所持有的公司股份319.1万股（其中，张宪伟155.7万股，戴永炎153.4万股，柯清林10万股）。

　　参照3月上旬市场成交价格以及交易前一天的收盘价格，以6.90元/股计算能够充分反映公司在当时的市场公允价值。

　　股权激励转让价格与市场公允价格差额，公司将其做股份支付处理，总金额为1,053.03万元。

　　该股份支付事项影响当期利润总额减少1,053.03万元，但不影响公司归属于挂牌公司股东的扣除非经常***损益后的净利润、经营***现金流以及正常运营。

　　（2）坚持“把试剂品种做多，把药用辅料做专”的战略定位，持续推进产品创新。

　　目前，企业库存品规达8000多个。

　　2019年，药用辅料关联审评通过完整***审查并在CDE官网平台公示18个，累计48个，其中激活29个。

　　同时，提高顾客服务能力和响应速度，促进公司的整体经营状况保持良好的稳步增长态势。

　　（3）供应链管理得到进一步改善，供货渠道不断优化。

　　与大宗原辅材料供应商建立长期合作关系，保证产品质量，借助行业信息平台和互联网技术，分析预测市场行情，把握采购价格低点，降低了原材料成本，提升了产品市场竞争力并带来利润增长。

　　借助互联网技术采集原材料市场信息并对数据加以分析预测，及时把握采购价格低点，降低了原材料成本，提升了产品市场竞争力并带来利润增长。

　　（4）保持研发投入，推动技术升级和产品结构优化。

　　2019年，继续加大研发投入，保证研发、质检和工艺软、硬件水平的不断提升；同时，以顾客需求为导向，开发高技术含量、高附加值产品，品种结构得到进一步优化，有利于提供一揽子解决方案。

　　（5）“互联网+”潜力得到继续发挥。

　　不断完善和优化“南试商城”后台数据库，强化危化品在线订单审核与管理，升级线下物流配送服务，促进省外用户采购。

　　通过南试商城、阿里巴巴等电子商务产生销售收入保持稳步增长态势。

　　（6）推进精益管理，提升运行效率。

　　推动QEO管理体系转版升级并保持有效运行；加大资源投入，持续开展安全标准化管理、PSM化工过程安全管理，强化风险和机遇把控能力；建立多序列岗位“H”型晋级机制，配套以宽带薪酬体系，推动组织结构扁平化及资源配置的优化，推动企业转型升级，提质增效。

　　2、应收票据：2019年期末金额较2018年期末金额减少100.00%，系重分类调整。

　　3、固定资产：2019年期末金额较2018年期末金额增加17.71%，主要原因是购买营销中心所致。

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