本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次交易协议尚需交易双方股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）于2021年3月15日经第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，拟将成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）100%股权和南京史纪生物科技有限公司（以下简称“南京史纪”）100%股权出售给贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”）和深圳市宏屹投资发展有限公司（以下简称“宏屹投资”）（以下统称“受让方”）。本次交易完成后，上市公司疫苗生产业务将全部剥离，不影响上市公司其他业务的正常经营。

　　贤丰控股购买成都天邦70%股权和南京史纪70%股权，交易对价分别为32,200万元和3,500万元，宏屹投资购买成都天邦30%股权和南京史纪30%股权，交易对价分别为13,800万元和1,500万元。

　　根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　本次交易还需交易对手方股东大会审议通过。本次交易协议于2021年3月15日签署，待双方股东大会审议通过后生效。

　　主营业务：股权投资、企业管理服务、资产管理、投资咨询、投资管理、控股公司服务、企业自有资金对外投资，生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层*缘线等）、电工电器产品、附件，技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　大成创新资本-招商银行-博源恒丰资产管理计划 8.68% 98,452,883

　　南方资本-宁波银行-蓉胜超微定向增发2号专项资产管理计划 6.51% 73,839,661

　　贤丰控股不是公司关联方，与公司及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有天邦食品股份有限公司股份的情形；贤丰控股实际控制人谢松峰先生担任董事的广东民营投资股份有限公司之全资子公司韶关市高腾企业管理有限公司为公司前十大股东（持股比例为3.52%）。除此之外，贤丰控股与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对贤丰控股利益倾斜的其他关系。

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　主营业务：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报)；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询，商务咨询，企业营销策划（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的开发，在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：

　　宏屹投资不是公司关联方，与公司及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有天邦食品股份有限公司股份的情形；宏屹投资与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对宏屹投资利益倾斜的其他关系。

　　史记生物技术（南京）有限公司持有成都天邦100%股权，且为上市公司全资子公司

　　标的公司经营范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、细胞毒悬浮培养活疫苗生产线的相关疫苗产品研发、生产、销售、技术服务及技术转让；互联网零售及相关原料、设备；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

　　公司于2008年、2009年分别收购成都精华生物制品有限公司80%、20%股权，交易对价9250万元、2800万元，并将该企业更名为成都天邦生物制品有限公司。收购完成后，公司对成都天邦进行增资及改造，持续经营至今。2020年度成都天邦未经审计的营业收入为14,680.33万元，净利润为5,978.46万元。

　　具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所为成都天邦出具了天职业字[2021]8701号审计报告。

　　截止董事会召开日，公司不存在为成都天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及成都天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　截至2021年2月28日，成都天邦与公司及子公司的往来余额为8,696.43万元。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种方法同时对成都天邦进行了评估。截至评估基准日2020年11月30日，采用资产基础法形成的评估值为28,456.16万元，采用收益法形成的评估值为46,021.20万元。

　　成都天邦是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新技术企业。公司成立至今已十余年，已形成了批量化生产能力和比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，目前盈利状况良好，预计未来收益较稳定且持续性较好，收益法更能公允反映企业的经营价值。因此本次评估以收益法的初步评估结论作为*终评估结论。即：截至评估基准日，成都天邦生物制品有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为20,791.63万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为46,021.20万元，增值额为25,229.57万元，增值率121.34%。收益法的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及确定的理由详见附件一。

　　史记生物技术（南京）有限公司持有成都天邦100%股权，且为上市公司全资子公司

　　标的公司经营范围：许可项目：兽药经营；兽药生产；种畜禽生产；种畜禽经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；包装专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京史纪生物科技有限公司系史记生物技术（南京）有限公司（公司全资子公司）于2020年11月25日出资设立的有限责任公司，注册资本30,000万元。

　　具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所为南京史纪出具了天职业字[2021]11358号审计报告。

　　截止至董事会召开日，公司不存在为南京史纪提供担保、财务资助、委托理财，以及南京史纪占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　截至2021年2月28日，南京史纪与公司及子公司的往来余额为4,975万元。

　　成都天邦的交易对价共4.6亿元，是基于评估报告确定，与评估金额基本保持一致。

　　*一笔价款：交割日，受让方支付股权转让价款的51%，即贤丰控股支付总金额人民币16,422万元，宏屹投资支付总金额人民币7,038万元。

　　第二笔价款：在交割日起三个月内，受让方支付股权转让价款的39%，即贤丰控股支付总金额人民币12,558万元，宏屹投资支付总金额人民币5,382万元。

　　第三笔价款：下列条件得以全部满足之日（以较晚者为准）支付剩余10%转让价款：（1）2021年12月31日的期限届满；（2）成都天邦研发中心及实验动物房依照法律规定取得不动产权证，以及成都天邦对第二车间、第三车间及质检室的改造工程依照法律规定办理和取得施工许可。贤丰控股需支付总金额人民币3,220万元，宏屹投资需支付总金额人民币1,380万元。

　　约定的交割先决条件得以全部满足（或经书面豁免）后的第三（3）个工作日进行“交割”。

　　(a)公司已根据中国法律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本次股权转让取得全部必要的董事会和/或股东大会/股东会批准并已满足中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的信息披露义务及其他相关监管要求；

　　(b)成都天邦已根据其公司章程就签署交易文件及完成本次股权转让取得所有必要的内部决议，以及成都天邦及公司已经备齐办理工商登记所必要的文件；

　　(c)受让方所提名或委派的成都天邦新任法定代表人、董事、监事、总经理及/或高级管理人员的任命/任职以及成都天邦原法定代表人、董事、监事、总经理及/或高级管理人员的辞任均已经按照成都天邦章程履行股东决定或执行董事决定等必要程序且任免已生效，并且成都天邦原法定代表人、董事、监事、总经理及/或高级管理人员已经书面确认截止交割日其与成都天邦之间不存在任何纠纷及权利诉求；

　　(d)除协议附件四所载的应收账款和应付账款以及其他正常经营性应收账款和正常经营性应付账款之外，成都天邦与公司及公司的关联方之间所有的往来账款、其他应收款和其他应付款均已结算完毕和全额付清，并且前述事项得到双方确认；

　　键员工不存在辞职或终止服务的情况）及格式和内容如附件七所示的保密、竞业限制及知识产权保护协议；

　　(f)公司在协议项下作出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、准确、完整并且无误导性；

　　(h)在交割日之前没有颁布或发生将使本次股权转让不合法或以其他方式禁止或阻止本次股权转让的法律、任何政府部门命令或司法程序；

　　(i)公司已根据中国法律就本次股权转让取得全部必要的政府部门及第三方的同意和批准（如适用）；

　　(j)成都天邦均已书面解除其为成都天邦以外人士提供的全部担保责任（包括但不限于协议附件八（A部分）所披露之担保合同及其项下之全部担保），并且成都天邦无需为此提供任何替代担保或承担违约责任以及已向受让方提供令其合理满意的证明文件（“担保解除”）；

　　(k)成都天邦以其土地和房产向中国农业银行股份有限公司余姚市支行提供的抵押担保已经解除、失效，并且已经向受让方提供龙国用(2009)第9***5号《国有土地使用证》所对应土地上相应设置的抵押登记已完成注销的证明文件；

　　(l)成都天邦已与公司及公司的关联方完成员工劳动关系及工资待遇福利支付安排的清理，以确保成都天邦的员工不再由公司或其关联方代为缴纳社会保险及/或住房公积金、或代发工资待遇，以及成都天邦不再为任何成都天邦以外的员工缴纳社会保险及/或住房公积金、或代发工资待遇；

　　(m)就成都天邦已经存在的使用公司及公司关联方各自拥有的商标、商号等知识产权，成都天邦已经与公司签署格式和内容如附件九所示的独占许可协议，并且已获得在其现有业务范围内独占使用该等商标、商号等知识产权的合法有效的许可（许可期限直至交割日起三（3）年期限届满）；

　　(n)马鞍山史记动物健康管理有限公司已经向成都天邦就附件十所列的专利申请签署和交付格式和内容如附件十一所示的书面承诺；以及

　　(o)成都天邦已按照法律要求就其官方网站（域名为以自身名义（作为域名持有者）办理、变更办理和完成域名注册信息变更、非经营性互联网信息服务备案（ICP备案）。

　　(a)成都天邦股权转让协议约定的交割（与成都天邦股权转让协议所约定的“交割”具有相同含义）已经发生；

　　(b)公司已根据中国法律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本次股权转让取得全部必要的董事会和/或股东大会/股东会批准并已满足中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的信息披露义务及其他相关监管要求；

　　(c)南京史纪已根据其公司章程就签署交易文件及完成本次股权转让取得所有必要的内部决议，以及南京史纪及公司已经备齐办理工商登记所必要的文件；

　　(d)受让方所提名或委派的南京史纪新任法定代表人、董事、监事、总经理及/或高级管理人员的任命/任职以及南京史纪原法定代表人、董事、监事、总经理及/或高级管理人员的辞任均已经按照南京史纪章程履行股东决定或执行董事决定等必要程序且任免已生效，并且南京史纪原法定代表人、董事、监事、总经理及/或高级管理人员已经书面确认截止交割日其与南京史纪之间不存在任何纠纷及权利诉求；

　　(e)公司在本协议项下作出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、准确、完整并且无误导性；

　　(g)在交割日之前没有颁布或发生将使本次股权转让不合法或以其他方式禁止或阻止本次股权转让的法律、任何政府部门命令或司法程序；

　　(h)公司已根据中国法律就本次股权转让取得全部必要的政府部门及第三方的同意和批准（如适用）；

　　(i)成都天邦与公司签署的商标和商号许可合同维持合法有效，并且成都天邦继续有权许可南京史纪使用该商标和商号许可合同项下的知识产权；

　　(j)公司与南京史纪已经就本协议附件五所载列的星甸协议所约定的动物疫苗产业化基地项目以及肝素钠产业化基地项目（合称为“星甸项目”）以及本次股权转让与相关主管政府部门进行协商，取得该等政府部门的支持与认可本次股权转让完成后南京史纪可以继续作为星甸项目的实施主体，以及贤丰控股或南京史纪已经与主管政府部门就星甸项目签署项目建设投资协议（且该新签署的协议不

　　(k)南京史纪与公司及公司的关联方之间所有的往来账款、其他应收款和其他应付款均已结算完毕和全额付清，并且前述事项得到各方确认；以及

　　(l)南京史纪已提供加盖公章版本截至2020年12月31日的资产负债表及截至2021年2月28日的资产负债表，2020年度利润表及2021年1-2月利润表。

　　自签署日直至交割日期限内，出让方应确保目标公司正常开展业务并应确保目标公司尽其*大努力以实现增长为目标正常开展业务经营。

　　出让方作为原股东，于交割日前一日以目标公司股东身份做出股东决定，由目标公司将过渡期收益50%金额以现金分红方式分配给出让方。若交易标的在过渡期的税后净利润为负数的，出让方应当向交易标的现金补足过渡期损失。

　　交易完成后，出让方不得在中国大陆、香港地区及澳门地区经营兽用疫苗业务（包括但不限于兽用疫苗的生产、销售、研发、技术服务及技术转让相关业务）。

　　若成都天邦、南京史纪拟向公司采购任何产品、服务，或开展合作，公司应当确保尽力提供该等商品、服务或开展合作。

　　若公司拟向成都天邦、南京史纪采购任何产品、服务，或开展合作，成都天邦、南京史纪应当确保尽力提供该等商品、服务或开展合作。在同等条件下，优先购买成都天邦、南京史纪的商品，或与成都天邦、南京史纪开展合作。

　　各方应秉承诚实信用的态度促成本次股权转让按照本协议的条款与条件顺利完成。如出现违反本协议的情形，违约方应当尽所有合理努力及时对违反协议的行为予以纠正，否则应当对该等违反协议行为对守约方造成的任何损失承担责任。

　　对于因一方在本协议中所作出的任何陈述和保证错误、不真实或具有误导性；或不履行或违反本协议中所载的应履行的任何承诺、义务或约定使得非违约一方承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支，以及由任何主体提起或以其他方式引

　　成都天邦于交割日或交割日前的税收责任、欠缴款项及法律责任、负债及或有负债等事项，特别是以下所列事项导致成都天邦或受让方遭受到的一切损失（无论该等损失是发生在交割日之前或之后），公司应当足额赔偿成都天邦或受让方：

　　如成都天邦无法在2022年5月31日前达到2020年修订的《兽药生产质量管理规范》（“新版GMP”）要求（即成都天邦车间、二车间、三车间所有已纳入新版GMP相关更新改造计划的一车间、二车间、三车间全部产品相关产线均通过新版GMP规定的静态验收、动态验收以及获颁发新版《兽药GMP证书》）的，应由公司在以下期限内向成都天邦进行赔偿：从2022年6月1日起算，至成都天邦按前述约定实际达到新版GMP要求期间内月份数的净利润达到成都天邦对应上一年度的同期月份数所对应的经审计净利润金额（不足一个月，以该月份实际延期的天数占全月天数的比例计算）。但是，因交割后下述情形而导致成都天邦无法在2022年5月31日前通过新版GMP的除外：（A）买方自愿决定放弃成都天邦现有动物疫苗主营业务或删减新版GMP相关经营范围；（B）买方自愿决定放弃与已纳入新版GMP产线改造直接相关的核心专利技术导致新版GMP无法通过；（C）买方自愿决定将新版GMP认证直接相关的核心人员调离成都天邦；或（D）买方在交割日后未积极推进新版GMP相关产线改造或业务经营。

　　在公司按照前述约定向成都天邦进行赔偿的情形下，赔偿金额应按照如下公式进行计算：赔偿金额 = 延期期间对应2021年同期累计净利润－自2022年6月1日至成都天邦按前述约定实际达到新版GMP要求期间的累计净利润。为前述计算公式之目的，如赔偿金额的计算结果小于等于0元的，按0元计算；如不足1个完整自然月的，按天计算该月对应赔偿金额；净利润指经审计的成都天邦单体报表扣除非经常性损益的净利润总额。

　　1、公司此次出售成都天邦和南京史纪，剥离公司的疫苗业务，主要是出于以下考虑：

　　集中资源，更加聚焦于生猪养殖和肉制品产业。公司生猪养殖业务正处于快速扩规模的阶段，固定资产投资和生猪存栏大幅增加，生猪产业链向下游屠宰和

　　深加工延申，都需要大量的资金投入。公司自2008年进入疫苗业务以来，疫苗业务的增长较慢，在公司营业收入中的占比很小。出售疫苗业务可以回收部分资金用于公司生猪养殖和肉制品业务。

　　出售疫苗业务并不会影响公司生猪养殖业务的疫苗供应，双方仍可以在业务上以市场化方式保持密切合作。疫苗业务的部分存量客户和潜在客户也是公司的同行或者竞争对手，出售以后更有利于疫苗业务的独立发展，开发更多的外部业务，在市场竞争中进一步挖掘潜力发展壮大，将来公司也会多一个更为优质的疫苗供应商可供选择。

　　2、本次交易预计将产生税前资产处置收益1.8亿元，计入公司2021年度的当期损益，*终数额以2021年度经审计的财务报告数据为准。

　　4、该股权的受让方之一贤丰控股为上市公司，具有较好的融资能力。本次收购合计支付价款3.57亿元，支付来源主要为其经营性自有资金及对外投资回流资金。目前该公司正在逐步出售所持有的交易性金融资产，同时公司未有负债，必要时也可以适当增加负债的形式筹措资金完成支付。受让方之二，合计支付现金对价1.53亿元，拟以自有资金，并自筹部分资金，完成支付。经核查，该公司目前账上已有部分经营性资金，同时控股股东所控制的其它公司名下有土地等资产，也有较好的融资能力。二者皆表示有支付该款项的能力。根据协议约定，受让方需要在交割前支付成都天邦对价的51%以及南京史纪对价的100%，后续剩余款项已经不多，如果延期支付也需要承担相应的违约责任，公司不能收回该款的风险较小。

　　本次股权出售的同时，交易双方为建立长期、稳定、紧密的合作关系，在交易合同中约定了后续合作内容。

　　南京史纪是公司基于与南京市浦口区人民政府星甸街道办事处就公司在南京市浦口区星甸街道星甸工业园投资生物医药产业化基地项目达成协议而设立的项目公司，本次转让完成后，公司将不再开展生物医药产业化基地项目，由南京史纪承接投资协议内容，开展项目。

　　本次股权转让符合公司经营发展的需要，不会影响公司主营业务的正常生产和经营，符合公司及股东的整体利益。受让方具有良好的履约能力及付款能力，公司认为本次股权转让的风险较小。

　　本次交易尚需双方股东大会审议，存在股东大会审议不通过，无法达成交易的风险。

　　本公司虽然已对受让方付款能力做出核查，但后期合同履行过程中，仍可能存在因其他因素而导致受让方无法按合同支付后续款项的风险。

　　本次交易相关的协议生效后，交易协议各方当事人约仍需落实协议约定的交割先决条件，相关先决条件是否成就将影响标的资产是否实施交割。

　　本次的评估机构符合相关专业评估资质要求，其经办评估师与公司等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

　　评估机构对标的公司股东全部权益价值出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照《资产评估准则》实施了必要的评估程序，评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　本次交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。股权转让价格不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次评估的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有从事证券、期货相关资产评估业务资格；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为

　　本项目进行资产评估出具专业意见的能力；沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性；评估机构沃克森对成都天邦出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估结果可以反映成都天邦于评估基准日的市场价值，是合理的。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（该公司具有从事证券、期货业务资格）出具的《贤丰控股股份有限公司拟收购成都天邦生物制品有限公司股权项目所涉及的成都天邦生物制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0157号），以 2020年11月30日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为28,456.16万元，采用收益法形成的评估值为 46,021.20万元，由于成都天邦生物制品有限公司是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新技术企业，公司成立至今已十余年，已形成了批量化生产能力，形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，目前盈利状况良好，未来收益稳定且持续性较好，因此，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，本次评估以收益法的评估结果作为*终评估结论。即：截至评估基准日，成都天邦生物制品有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为20,791.63万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 46,021.20万元，增值额为25,229.57万元，增值率121.34%。

　　本次评估采用资产基础法对成都天邦生物制品有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除成都天邦生物制品有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

　　（1）货币资金：包括库存现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

　　（2）其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

　　（3）其他流动资产：核算内容为预缴企业所得税。评估专业人员了解了应负担的所得税税率及缴纳制度等税收政策，查阅被评估单位评估基准日*近一期的

　　完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等，以核实后的账面值确定评估值。

　　（4）存货：包括原材料、产成品、自制半成品等。对于市场价格变化不大的原材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于被评估单位因不生产禽苗而导致积压的包装物，以可回收价值确认评估值。对于正常销售的产成品，评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；对于过期失效的产成品，按其可回收金额确定评估值。对于已办理入库的待检成品，评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析；对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工成本分别按不同阶段的工序进行归集。

　　根据本次评估目的及委估建(构)筑物类资产的特点，采用重置成本法计算确定委估建(构)筑物的评估价值。

　　根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率，进而计算建筑物评估净值。

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

　　重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

　　市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备及车辆，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。

　　本次评估在建工程采用重置成本法评估，结合本次在建工程特点，采用以下评估方法：①未完工项目：开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实后账面价值作为评估值；开工时间距基准日半年以上的在建项目，以账面值为基础和实际投入的建筑工期按照均匀投入考虑资金成本确定评估值。②纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。

　　无形资产—土地使用权：根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号），执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

　　此次评估对象所在区域范围内具有一定的工业用地成交实例，因此宜采用市场法进行评估；评估对象为工业用地已建成厂房及配套用房，且土地收益状况不明显，因此不宜采用收益法、假设开发法评估；评估对象所在区域已经成为乡镇建成区，周边征地费用难以取得，故不适合采用成本法。因市基准地价至评估基准日一直没有更新，已过了*佳使用年限，基准地价已不能客观的反应评估基准日地价水平，所以不选用基准地价修正法进行评估。

　　市场法是在评估一宗地评估对象价格时，根据替代原则，将评估对象与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日地价的方法。

　　①对于外购技术转让费，评估人员通过查阅技术转让合同及凭证信息，核对转让技术的购置价、购置日期、摊销年限、账面净值等信息，经核实无误，按照账面价值确认评估值。

　　经评估人员了解，截至本次评估基准日企业持有的51项商标为普通商标，持有15项著作权，持有22项专利。

　　评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

　　对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

　　评估人员查阅了相关设备等采购合同以及凭证，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。

　　负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

　　我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

　　在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

　　预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：

　　评估基准日，成都天邦生物制品有限公司持有的溢余、非经营性资产包括其他应收款、在建工程、其他流动资产及递延所得税资产等，具体如下表：

　　评估基准日，成都天邦生物制品有限公司持有的非经营性、溢余负债包括其他应付款等。具体如下表：

　　溢余非经营负债价值-付息债务价值，*终计算成都天邦生物制品有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为46,021.20万元。

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值4.0360作为无风险报酬率。（数据来源：同花顺）

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

　　在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

　　被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

　　通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.0732，以评估基准日可比上市公司平均资本结构作为预测期资本结构，*终确定企业β指标值为1.0761。

　　由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.00%。

　　通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.83%。

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