发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？

　　答：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。

　　根据发行人的新老实控人基本情况，结合新老实控人的经营业务范围、成立背景、历史沿革，说明其控股股东变更的背景、原因，报告期初至截止日，上实控人是否存在重大违法违规行为导致发行人不符合发行上市条件的情形。

　　（3）核查相关增资协议及其补充协议的特殊条款、终止特殊条款的补充协议对会计处理的影响；

　　（1）报告期内股权转让、增资定价依据及其合理性，交易对手方的资金来源及合法性，价款支付情况，相关股权转让或增资是否真实、交易双方是否存在关联关系，是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形，股权转让中涉及的所得税缴纳情况；

　　（2）上述一元转让交易是否涉及代持，该交易是否符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》相关规定，公司是否存在代扣代缴义务，是否存在较大税务风险。

　　（2）查看相关公司的审计报告，并进行分析性复核，同时查看相关公司的所有银行流水；获取其注册资本实缴水单；

　　（4）取得并复核了管理层对母公司长期股权投资的减值测试计算过程，结合同行业数据，复核相应的收益预测，对江苏艾力斯未来经营现金流入现值计算采用的模型、关键假设及其依据进行评估；

　　（5）在对申报财务报表的审计中，对相关公司的财务报表执行了相应的审计程序；

　　（7）检索公开网站（天眼查、裁判文书网、执行信息公开网），搜索相关公司的诉讼、被执行信息。

　　（4）发行人对子公司的长期股权投资是否存在重大减值风险，相关减值是否计提充分；

　　（1）上述固定资产原值、累计折旧金额、报告期外进行减值的具体事由及时间，减值测试计算依据，减值准备是否充分，减值期间是否匹配真实情况；

　　（1）与发行人管理层进行访谈，了解发行人固定资产构建、日常维护、过往使用情况、未来使用计划；

　　（2）检查固定资产清单及明细账，获取相关施工合同、采购合同、发票、支付回单等原始资料，并与账面核对是否相符；

　　发行人是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业。2019 年以来，发行人先 后完成了两轮私募股权融资，估值分别达到投后 40 亿元和 48 亿元。2019 年 11月，公司自主研发的 1 类新药甲磺酸伏美替尼片针对既往经 EGFR-TKI 治疗时或治疗后出现疾病进展、并且经检测确认存在 EGFR T790M 突变阳性的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）成人患者的治疗（二线治疗）的新药上市申请已获得国家药品监督管理局（NMPA）受理，目前在药品审评中心（CDE）审评中，并已被纳入优先审评品种名单，预计于 2020 年可获得上市批准；针对具有 EGFR 外显子 19 缺失或外显子 21（L858R）置换突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌成人患者的治疗（一线治疗）的研究正处于 III 期临床试验阶段。肺癌系我国发病率排名*一的癌症种类，相关治疗药物具有迫切的临床需求，伏美替尼作为针对非小细胞肺癌患者的第三代 EGFR-TKI 小分子靶向药，市场前景广阔。

　　根据申报材料，2019 年 1 月，发行人控股股东由上海扬子江变更为上海乔可，上海扬子江和上海乔可均由实际控制人杜锦豪、祁菊夫妇控制。

　　2004 年 3 月，上海扬子江作为控股股东参与设立发行人前身艾力还泳分斯有限。自公司设立义悬头至 2019 年 1 月期间，上海扬子江始终为艾力斯有限控股股东，杜锦豪、祁菊夫妇始终为上海扬子江王声及艾力斯有限实际控制人。截至本回复报告出具日，上海扬子江的基本情况如下：

　　上海扬子江主要从事建筑工程和市政工程相关业务，同时，上海扬子江作为杜锦豪、祁菊夫妇对外投资控股平台，直接或间接控制部分物业管理、教育行业企业。截至本回复报告出具日，上海扬子江控制的企业情况如下：

　　上海乔可成立以前，上海扬子江系实际控制人杜锦豪、祁菊夫妇的主要投资控股平台，从事建筑工程相关业务，除艾力斯有限外，投资领域还涉及建筑工程、市政工程、物业管理及教育等行业。鉴于艾力斯有限从事的创新药业务已为实际控制人重点投入资源的核心业务，为进一步保证该等业务的独立发展，优化其股权结构，杜锦豪、祁菊夫妇于 2018 年 11 月新设上海乔可作为创新药业务的投资控股平台承接上海扬子江持有的艾力斯有限 70%股权。截至本回复报告出具日，上海乔可除持有艾力斯股权外，无其他对外投资企业且未开展实际经营业务。

　　2018 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局签发《企业名称核准通知书》（沪工商注名核字第 098 号），同意杜锦豪、祁菊夫妇出资设立上海乔可，注册资本为 3,500.00 万元。2018 年 11 月 3 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海乔可核发《营业执照》（证照编号：695）。

　　三、报告期初至 2019 年 1 月，上海扬子江不存在因重大违法违规行为导致发行人不符合发行上市条件的情形

　　上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 1 月出具《合规证明》，未发现上海扬子江在报告期内存在违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。

　　国家税务总局上海市崇明区税务局于 2020 年 1 月出具《关于上海扬子江建设（集团）有限公司纳税情况的说明》，未发现上海扬子江在报告期内有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。

　　年 3 月出具《诚信证明》，确认上海扬子江在报告期内具有施工资质，未发生过违反《建筑业企业资质管理》（住建部令第 22 号）的相关行为。

　　3、不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公

　　根据中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台网站、国家税务总局上海市税局、国家市场监督管理总局、中华人民共和国生态环境部、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国卫生健康委员会、中华人民共和国应急管理部等公开网站的查询信息，报告期内，上海扬子江不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　综上，上海扬子江和上海乔可均由实际控制人杜锦豪、祁菊夫妇控制，上海乔可系杜锦豪、祁菊夫妇为进一步保证公司创新药业务的独立发展，优化公司的股权结构而新设的投资控股平台，用以承接原上海扬子江持有的艾力斯有限 70%股权。报告期初至 2019 年 1 月，上海扬子江不存在违反《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定从而导致发行人不符合发行上市条件的情形。

　　招股说明书披露，报告期内发生多次股权转让及增资，2019 年 3 月 6 日，艾力斯有限召开董事会会议，会议同意 JEFFREY YANG GUO 将其持有的公司 15%

　　一、报告期内股权转让、增资定价依据及其合理性，交易对手方的资金来源及合法性，价款支付情况，相关股权转让或增资是否真实、交易双方是否存在关联关系，是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形，股权转让中涉及的所得税缴纳情况

　　（二）报告期内历次股权转让、增资定价依据及其合理性；相关股权转让或增资系真实意愿表达；除*一次股权变动、第二次股权变动外，交易双方不存在关联关系

　　根据上海扬子江与上海乔可于 2019 年 1 月 5 日签订的《股权转让协议》，上海扬子江将其持有的艾力斯有限 70%股权（对应 3,500 万元出资额）作价 3,500万元转让予上海乔可。根据上海乔可与上海扬子江出具的说明，本次股权转让交易双方上海乔可与上海扬子江均为杜锦豪、祁菊夫妇控制的企业，本次股权转让系发行人实际控制人优化其对艾力斯有限持股结构的内部重组行为，本次股权转让为交易双方真实的意思表示，本次股权转让价格具有合理性。

　　根据发行人提供的文件资料，艾力斯有限董事会于 2019 年 3 月 15 日作出决议，同意艾力斯有限增资至 5,880 万元，新增注册资本 880 万元由上海艾祥以货币出资 880 万元认缴。根据上海艾祥出具的说明文件，上海艾祥系发行人员工持股平台，其与发行人均为杜锦豪控制的企业，本次增资系通过上海艾祥实施股权激励，为上海艾祥真实的意思表示，本次增资价格具有合理性。

　　根据唐玉投资、泽瑶投资、檀英投资、启东肆坊合、汉仁投资、新建元投资、高科新浚、高科新创、誉瀚投资、德诺投资、瑞凯嘉德、创合投资与杜锦豪、上海乔可、JEFFREY YANG GUO、JENNIFER GUO、上海艾祥以及艾力斯有限于 2019 年 5 月 8 日签署的《增资协议》，唐玉投资、泽瑶投资、檀英投资、启东肆坊合、汉仁投资、新建元投资、高科新浚、高科新创、誉瀚投资、德诺投资、瑞凯嘉德、创合投资增资入股艾力斯有限。根据唐玉投资、泽瑶投资、檀英投资、

　　议确定的价格。本次增资完成后，发行人的估值为 40 亿元，本次增资价格具有

　　本次增资中，泽瑶投资和檀英投资的执行事务合伙人均为上海盛歌投资管理有限公司，高科新浚和高科新创的股东中均有南京高科股份有限公（600064.SH），分别持有高科新浚和高科新创 19.85%和 100%的股权，除前述情况外，本次交易中的增资方不存在其他关联关系。

　　GUO、JENNIFER GUO、上海艾祥、唐玉投资、泽瑶投资、檀英投资、启东肆

　　凯嘉德、创合投资以及艾力斯有限于 2019 年 10 月 9 日签署的《增资协议》，LAV Allist、苏州礼康、苏州礼瑞增资入股艾力斯有限。根据 LAV Allist、苏州礼瑞、苏州礼康出具的说明文件，其增资入股艾力斯有限系因其作为财务投资人看好发行人在新药研发、销售领域的发展前景，希望通过增资入股获得较好投资回报，本次增资为交易各方真实的意思表示；本次增资入股的价格系根据发行人的经营情况、财务状况、市场估值水平、发展预期等多种因素，*终商议确定增资入股价格。本次增资与发行人 2019 年 5 月增资的价格具有差异的原因主要系发行人产品临床进展乐观，产品获批等预期进一步明确。本次增资完成后，发行人的估值为 48 亿元，本次增资价格具有合理性。

　　本次增资中，苏州礼瑞和苏州礼康的执行事务合伙人均为上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙），上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为陈飞；LAV Allist 的实际控制人为 YI SHI；陈飞和 YI SHI 均为礼来亚洲基金的管理团队成员，除前述情况外，本次交易中的增资方不存在其他关联关系。

　　作价 7,300 万元转让予杜锦豪。根据杜锦豪、JENNIFER GUO 出具的说明， JENNIFER GUO 有意愿出售部分股权，杜锦豪有意愿进一步增加其持股比例， 本次股权转让为交易各方真实的意思表示；本次股权转让系参考发行人外部融资 估值，并考虑发行人历史沿革过程及股东间关系等综合因素，由双方协商确定转 让价格，本次股权转让价格具有合理性。JENNIFER GUO 与杜锦豪于 2019 年 3 月签署《一致行动协议》，双方存在一致行动关系，除上述情况外，交易双方不存在关联关系。

　　通过查阅发行人的相关款项支付凭证、验资报告、上海扬子江出具的情况说明以及对发行人现有股东的访谈，发行人历次增资或股权转让的相关价款均已支付完毕，且均为股东自有/自筹资金，资金来源合法合规。

　　（四）相关股权转让或增资是否存在对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形

　　1、相关股权转让或增资不存在委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形

　　根据现有股东投资入股发行人的相关投资协议、发行人现行有效的公司章程以及发行人及发行人股东（杜锦豪、上海乔可、JEFFREY YANG GUO、JENNIFER

　　GUO、上海艾祥、上海艾耘、唐玉投资、泽瑶投资、檀英投资、LAV Allist、苏

　　州礼瑞、苏州礼康、启东肆坊合、汉仁投资、新建元投资、高科新浚、高科新创、

　　发行人分别于 2019 年 5 月、2019 年 10 月与外部投资者签署了《上海艾力斯医药科技有限公司合资经营合同》（以下简称“合同”），合同中约定了反摊薄保护权、赎回权、领售权、清算优先权等特殊权利条款。上述条款因满足自动终止条款，现已全部自动终止。但终止效力的条款应自公司上市申请被中国证监会或证券交易所否决或撤回或上市申请材料之日起自动恢复效力，各方应正常履行其在合同项下的全部义务。同时，发行人与各股东于 2019 年 10 月签署了《上海艾力斯医药科技有限公司合资经营合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议中对 2019 年 5月所签署合同中的“反摊薄保护权”、“赎回权”、“清算优先权”，及 2019 年 10月所签署合同中的“反摊薄保护权”、“清算优先权”进行了彻底清理，约定相关条款自始无效，2019 年 10 月所签署合同中的“赎回权”特殊权利条款的回购义务人为创始股东及实际控制人，该条款因满足自动终止条款，现已自动终止，但终止效力的条款应自公司上市申请被中国证监会或证券交易所否决或撤回上市申请材料之日起自动恢复效力。

　　根据发行人提供的完税凭证，针对历次溢价股权转让，相关转让方均已缴清相关所得税税费。

　　二、上述一元转让交易是否涉及代持，该交易是否符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》相关规定，公司是否存在代扣代缴义务，是否存在较大税务风险。

　　（一）上述一元转让交易不涉及代持，符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》相关规定

　　根据国家税务总局 2014 年 12 月 7 日发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（第十三条第二款）规定“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”。此次转让双方 JEFFREY YANG GUO 与 JENNIFER GUO 为兄妹关系，一元转让的定价应属于具有正当理由，符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》相关规定。

　　根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。公司不存在代扣代缴义务，亦不存在较大税务风险。

　　1、报告期内，发行人就（1）报告期内的历次股权转让、增资定价依据及其合理性；（2）交易对手方的资金来源及合法性的说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致；

　　3、股权转让或增资线、发行人所提供的与交易双方关联关系情况与公开信息查询结果一致；

　　5、截至本回复报告出具日，未发现发行人相关股权转让或增资存在现行有效的对赌、回购、委托持股、信托持股及其他利益安排或利益输送的情形；

　　7、该交易符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》相关规定，公司不存在代扣代缴义务，不存在较大税务风险的情形。

　　截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东上海乔可的净资产为负，主要系报告期内注册资本未实缴所致。此外，报告期内上海乔可并未发生实际经营活动，未产生收入，同时发生了财务费用 600.37 元，导致净资产为负数。截至 2020 年 3 月31 日，上海乔可的注册资本已全部实缴。

　　江苏艾力斯系上海艾力斯的全资子公司，报告期内主要从事艾氟替尼制剂的生产工艺研发和试生产工作，尚未产生主营业务收入。江苏艾力斯报告期初累计未弥补亏损金额较高，报告期内由于研发投入、试生产支出以及折旧、摊销等费用，未弥补亏损进一步扩大，从而导致报告期末江苏艾力斯的净资产为负数。

　　二、上海乔可和江苏艾力斯均不存在大额负债或债务纠纷，不存在影响持续经营能力的不利因素

　　上海乔可报告期内无实际经营活动，截至本回复报告出具日，不存在未了结的诉讼，不存在大额负债或债务纠纷。实际控制人向上海乔可出具了财务支持函，承诺将对上海乔可的持续经营提供财力支持。综上，上海乔可不存在影响持续经营能力的不利因素。

　　截至 2019 年末，江苏艾力斯的其他应付款和一年内到期的非流动负债金额较高，分别为 13,925.60 万元和 11,000.00 万元。其中，其他应付款主要系关联方上海艾力斯款项借入；一年内到期的非流动负债为银行抵押借款，该笔借款已于2020 年 3 月 12 日全部提前偿还。截至本回复报告出具日，江苏艾力斯不存在尚未了结的诉讼，不存在大额负债或债务纠纷，不存在影响持续经营能力的不利因素。

　　上海乔可自 2019 年 1 月持有发行人股份以来，持股情况稳定，不存在质押发行人股份的行为。上海乔可除持有发行人股份外，不存在其他业务经营，不存在较大金额的对外负债情况。

　　四、母公司对江苏艾力斯的长期股权投资不存在重大减值风险，无需计提减值准备

　　江苏艾力斯报告期内持续亏损，主要系艾氟替尼制剂的生产工艺研发和产业化投入较大，且江苏艾力斯尚未产生主营业务收入所致。江苏艾力斯报告期内已经按照 GMP 标准建成了艾氟替尼制剂生产线，拥有成熟的生产管理团队和完善的质量管理体系，制剂生产设备先进、自动化及信息化程度高，随着后续艾氟替尼的获批上市，能充分保证公司产品高质量的供应。江苏艾力斯 2019 年度亏损符合公司管理层的预期，公司预计艾氟替尼上市实现销售后，江苏艾力斯作为发行人的生产基地能够实现盈利。发行人对上海艾力斯对江苏艾力斯的长期股权投资进行了减值测试。测算结果显示，上海艾力斯享有的可收回金额大于账面长期股权投资及对江苏艾力斯应收款项之和，因此母公司对江苏艾力斯的长期股权投资不存在重大减值风险，无需计提减值准备。

　　1、上海乔可因报告期内尚未实缴注册资本导致净资产为负，江苏艾力斯因报告期内持续的研发和产业化投入导致净资产为负，均属于单个主体的特定情况，相关情况在其实际控制人或公司管理层的预计和控制之中，从整体上不会对实际控制人或公司构成重大不利影响；

　　2、上海乔可和江苏艾力斯不存在大额负债或债务纠纷，不存在影响持续经营能力的不利因素；

　　3、上海乔可自 2019 年 1 月持有发行人股份以来，持股情况稳定，不存在质押行为；

　　1、发行人就上海乔可因报告期内尚未缴纳实收资本导致净资产为负，和江苏艾力斯因报告期内持续的研发和产业化投入导致净资产为负，属于单个主体的特定情况，相关情况在其实际控制人或公司管理层的预计和控制之中，从整体上不会对实际控制人或公司构成重大不利影响，上海乔可不存在大额负债或债务纠纷或导致持续经营能力存疑的事项的说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致；

　　2、于报告期内，未发现上海乔可持有发行人的股份不稳定的情况，未发现质押行为；

　　3、就财务报表整体公允反映而言，江苏艾力斯不存在大额负债或债务纠纷或导致持续经营能力存疑的事项；

　　4、母公司对江苏艾力斯的长期股权投资的会计处理符合企业会计准则的规 定；

　　江苏艾力斯位于启东市北新镇化工园区的厂房（B 区）原用于生产阿利沙坦酯原料药，相关产品权益对外出售后，该处厂区暂未投入使用，处于闲置状态，存在减值迹象，经减值测试在报告期外计提 2,650.60 万元减值准备。

　　一、上述固定资产原值、累计折旧金额、报告期外进行减值的具体事由及时间，减值测试计算依据，减值准备是否充分，减值期间是否匹配真实情况

　　截至 2019 年 12 月 31 日，江苏艾力斯位于启东市北新镇化工园区的厂房（B区）原值 6,282.42 万元，累计折旧 987.17 万元，减值准备 2,650.60 万元。

　　江苏艾力斯位于启东市北新镇化工园区的厂房（B 区）原用于生产阿利沙坦酯原料药，发行人于 2014 年 11 月与信立泰签订协议出售阿利沙坦酯原料药的生产技术、新药证书、生产批件，并约定江苏艾力斯应确保阿利沙坦酯原料药生产车间处于待产状态直至新药技术转让完成。阿利沙坦酯原料药生产技术、新药证书及生产批件的转让于 2016 年*终完成，江苏艾力斯在完成相关转让和配合工作后，该处厂区开始处于闲置状态。

　　会计政策方面，公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现

　　值两者之间较高者确定。2016 年末，由于该处原料药厂房开始闲置，出现减值迹象，管理层对该厂房进行了减值测试。在评估厂房的可收回金额时，公司参考了市场同类厂房的平均造价和成新率情况，根据可回收金额计提了 2,650.50 万元减值准备。

　　综上，根据公司出售阿利沙坦酯原料药生产技术、新药证书、生产批件的情况，公司在 2016 年根据该处厂房的使用状态进行了减值，减值准备已计提充分， 计提减值期间与实际情况真实匹配。

　　根据公司业务的整体规划，未来将在合适的时机对江苏艾力斯位于启东市北新镇化工园区的厂房（B 区）按 GMP 标准进行升级改造，计划用于甲磺酸艾氟替尼原料药及其他在研产品的原料药生产。

　　发行人对减值的具体事由及时间，减值测试的计算依据，及厂房后续处理措施的说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致。就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期固定资产减值相关的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。

　　审计业务：出具非上市公司/上市公司年度审计报告、专项审计报告、管理建议书、合规报告等

　　公司管理业务：财务整理（含多账合并）、内控管理、全面预算管理、内审制度建立等

　　FA业务：财务顾问、法务顾问、新三板挂牌辅导、IPO实施、投融顾问、私募基金、场内外资本市场、并购重组。

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
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